Юридичні аспекти визначення кінцевого бенефіціарного власника: роз’яснення та рекомендації

Наприкінці 2022 року набрав чинності Закон України “Про внесення змін до деяких законів України щодо вдосконалення регулювання кінцевої бенефіціарної власності та структури власності юридичних осіб” (Далі - Закон 2571), ціллю якого є вдосконалення механізмів забезпечення отримання та виявлення достовірної інформації про кінцевих бенефіціарних власників (КБВ) та структури власності юридичних осіб, а також запобігання та протидія легалізації (відмивання) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення з метою виконання Україною своїх міжнародних зобов’язань.

Цим Законом було внесено зміни до положень Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань” та Закону України “Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення” з наступною метою:

• спрощення порядку подання інформації про кінцевого бенефіціарного власника та структуру власності юридичними особами, при внесені інформації до Єдиного державного реєстру;
• унормування механізму перевірки достовірності інформації про кінцевого бенефіціарного власника та структуру власності компанії;
• посилення відповідальність за неподання або недостовірне подання юридичною особою відомостей про кінцевого бенефіціарного власника та структуру власності.

Подача та актуалізація інформації в Єдиному державному реєстрі про кінцевих бенефіціарних власників та структури власності виникає при наступних обставинах:

• у разі реєстрації юридичної особи;
• у разі зміни кінцевого бенефіціарного власника. У такому випадку подати до державного реєстратора інформацію про кінцевого бенефіціарного власника слід протягом 30 (тридцяти) робочих днів з дня його фактичної зміни.

Якщо юридична особа була зареєстрована давно (до встановлення вимог щодо необхідності подачі інформації про КБВ), вона зобов’язана подати інформацію про КБВ не пізніше 90 днів з дня припинення воєнного стану.

Положення про форму та зміст структури власності затверджено 19 березня 2021 року наказом Міністерства фінансів України.

Також, 19 вересня 2023 року Кабінет Міністрів України та Національний банк України спільною постановою № 1011 затвердили Методологію визначення юридичною особою КБВ.

Методологія містить окремий розділ щодо особливості визначення кінцевого бенефіціарного власника неприбуткової організації - юридичної особи.

Ключовою ціллю Методології є запровадження уніфікованого розуміння для визначення КБВ юридичних осіб, встановлення загальних форм та шляхів дослідження інформації, аналізу фактичних даних з метою з'ясування ознак прямого та непрямого вирішального впливу.

Процедурно подача відомостей про КБВ та вимоги до неї врегульовано Законом України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань”.

Щодо громадських формувань, в розумінні цього закону лише громадські організації мають обов’язок подавати інформацію про свого кінцевого бенефіціарного власника.

Зразки складання схематичного зображення структури власності, зокрема і безпосередньо для громадських організацій оприлюднено на офіційному вебсайті Міністерства фінансів України, за наступним посиланням https://surl.li/yyguxj

Крім того, для забезпечення єдиного підходу до розуміння вищезазначених норм законодавства представниками громадських об'єднань, Центр демократії та верховенства права у співпраці з Міністерством юстиції України розробив гід, який покликаний відповісти на найбільш поширені запитання у сфері визначення КБВ.

Безпосередньо з цим гідом можна ознайомитись за посиланням - https://surl.li/gcjvwr